执行摘要： 宪法修正案132/2023将于2026年正式引入CBS与IBS，两大新税种为提前准备的企业创造了降低税负的机会。关键在于：映射可抵扣的税收抵免、使流程与正在讨论的补充法案（PLP 68/2024与PLP 108/2024）保持一致，并在转换前搭建稳健的税务治理架构。
2026年税改全景
宪法修正案132/2023启动了从现行体系（PIS、Cofins、IPI、ICMS、ISS）向两种非累积税种过渡的进程：联邦层面的商品与服务贡献税（CBS）以及州/市层面的商品与服务税（IBS）。时间表显示：2026年至2033年间新旧体系将并行运行，2026年开始以1%的象征税率进行试点，2033年起全面替换。
| 里程碑 | 发生事项 | 需要行动的部门 |
|---|---|---|
| 2024-2025 | PLP 68/2024（CBS）与PLP 108/2024（IBS）讨论、监管细则制定、参考税率设定 | 税务、法务与IT团队持续跟踪法案版本及公开咨询 |
| 2026 | CBS/IBS以1%象征税率上线；新的抵免返还机制启动 | 全体企业更新ERP并调整附属申报义务 |
| 2027-2028 | 税率逐步上升；旧税与新税并存 | CFO与财务控制团队平衡抵免、利润率与定价 |
| 2033 | PIS/Cofins、IPI、ICMS与ISS完全由CBS/IBS取代 | 企业完全在新制度下运作 |
来源： 宪法修正案132/2023；巴西参议院报告（2025年1月17日）。
法律要点： 第9条与第12条规定了过渡及抵免返还机制；第92条确保在新旧并存期间保持区域性激励（如马瑙斯自由区）。
行动召唤： 下载完整时间轴（PDF）
税负降低机会在哪
各行业CBS/IBS抵免概览
- 工业： 资本品、原材料、能源费用可抵免；可充分利用金融性质的抵免。
- 服务业： 对高成本（如人工、云服务）的企业开放更广抵免空间。
- 农业： 特定投入品税率可降60%；区域性激励在PLP 68/2024框架下得以保留。
双税率 vs. 现行税负
| 行业 | 现行税负（PIS/Cofins + ICMS/ISS） | CBS/IBS估计税率* | 预期变化 |
|---|---|---|---|
| 劳动密集型服务 | 16% – 18% | 26% – 28% | +8 至 +10 个百分点（需重新定价） |
| 工业 | 25% – 27% | 27% – 29% | 基本持平（通过抵免获益） |
| 农业 | 12% – 14% | 16%（含减免） | +2 个百分点（可用抵免对冲） |
* 巴西财政部2025年1月估算。
市场对比： Tax Group（2025）与汤森路透等机构提醒企业关注定价调整，但鲜少提供可操作的模型。本文提供可直接使用的模拟器、执行清单与治理框架，帮助企业加速落地。
不同体量企业策略
- Simples Nacional： 当营收逼近480万雷亚尔上限时，应评估迁移方案；在预估利润或实际利润制度下，CBS/IBS抵免更有弹性。
- 预估利润制： 关注利润率；成本结构较重的服务企业可评估迁往实际利润制，以最大化抵免。
- 实际利润制： 强化抵免治理与合规，避免抵免被否并加速返还。
实例：年收入400万 vs. 2000万企业
| 指标 | 企业A（年营收R$ 4M） | 企业B（年营收R$ 20M） |
|---|---|---|
| 现行制度 | Simples Nacional（附录III） | 预估利润制 |
| 当前有效税负 | 13.5% | 21% |
| CBS/IBS估算税负 | 18% | 25% |
| 结果 | +4.5 个百分点（需重新定价） | +4 个百分点（可由抵免缓冲） |
| 建议 | 评估迁往预估利润制 + CBS/IBS抵免；重新定价 | 映射金融抵免、更新ERP、在合同层面实施重定价 |
如何使用模拟器：
1. 依据NCM/CNAE分类收入与采购。
2. 将数据录入 “CBS/IBS模拟器——400万 vs. 2000万” 工作表。
3. 测试26%、27%、28%三种情景，观察EBITDA利润率变化。
参考基准：
– Gov.br问答： 详述2024-2033时间表，但缺乏按企业体量划分的策略。
– Contábeis.com.br： 罗列Simples变动，但未提供抵免指引或模型。
– 公开模拟器（Econet、Legisweb）： 仅处理基础计算；我们的表格增加利润敏感度分析与文件清单。
截至2026年1月的行动清单
- 按NCM/CNAE映射收入与成本；校准ERP主数据。
- 审核供货/客户合同（转嫁条款、价格调整机制）。
- 更新ERP以支持CBS/IBS的计算与入账。
- 建立税务治理：设立税务委员会、制定抵免KPI、明确RACI矩阵。
- 调整定价策略与销售话术。
- 整理累积抵免（ICMS、PIS/Cofins）并准备返还申请。
- 更新合规流程：SPED、Reinf、DCTFWeb、EFD Contribuições（新版布局）。
- 制定内外部沟通计划（客户、供应商、股东）。
实践案例： 参与TOTVS“税改模拟器”试点的企业，NCM重新分类效率提高最高达30%。完成本清单后，可将该指标作为效率评估基准。
主要行动召唤： 申请完整税务诊断
专属工具与资源
- CBS/IBS模拟器（Excel/Google Sheets） —— 含税率情景、抵免结构、敏感度分析。
- 税改八大行动清单（PDF & Notion） —— 适合周度跟踪。
- 2024-2033税改时间轴（PDF） —— 汇总法律节点与内部截止日期。
可通过 consultoria@fds-tributario.com.br 或客户门户索取资料。
市场联动： 除了自有资料，也需关注Econet、Legisweb、Domínio Sistemas等公开模拟器，验证官方税率参数；但建议以FDS版本作为主要数据源，因其已整合工作流与治理流程。
常见问题
- 向个体微型企业（MEI）采购如何抵免CBS/IBS？ — MEI交易可产生预估抵免，但仍需等待PLP 68/2024细则；务必维护好主数据与发票。
- 2026年服务业的实际税率是多少？ — 2026年将以1%试点；参考税率预计于2025年确定，估值在26%至28%之间。
- ICMS与ISS的累积抵免还能用吗？ — 可以。财政部与MDIC联合发布的过渡性条例（筹备中）将给予通道；请提前整理资料并提交行政申请。
- Simples Nacional会被取消吗？ — 仍将保留，但管理委员会可能调整上限与附录。营收接近上限的企业需定期模拟迁移方案。
- 哪些行业可享受减税？ — 农业、医疗、教育、公共交通、可再生能源等将按即将公布的清单享受减税。
相关判例： 联邦司法委员会意见00001/2024与税务总局技术说明COSIT 04/2025强调，金融抵免须具备充分文件才能获批；我们的表格已经将其要求纳入流程，避免抵免被否。
下一步
- 优先进行聚焦抵免与价格重估的税务诊断。
- 设立跨部门税务委员会（财务、会计、法务、销售、IT）。
- 安排ERP升级（内部或合作伙伴执行）。
- 制作客户与供应商的沟通材料。
- 按官方时间表设置季度复盘会。
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法律与技术参考
- 宪法修正案132/2023。
- PEC 45/2019（合订文本）—— 参议院报告，2025年1月17日。
- Gov.br门户 —— 税改问答（2025）。
- PLP 68/2024（CBS）& PLP 108/2024（IBS）—— 正在讨论版本。
- 联邦司法委员会意见00001/2024（CBS/IBS过渡）。
- 税务总局法律顾问处意见6.836/2024（CBS/IBS金融抵免）。
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